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[大事件]友谊股份:重大资产重组之持续督导工作报告书(2012年度)暨总结报告
时间:2013年05月10日 21:58:59 中财网
海通证券股份有限公司
关于上海友谊集团股份有限公司重大资产重组之
持续督导工作报告书(2012年度)暨总结报告
独立财务顾问:
海通证券股份有限公司
上市公司简称:
友谊股份、友谊B股
报 告 期 间 :
2012年度
上市公司代码:
600827、900923
海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”)接受
委托,担任上海友谊集团股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”、“友
谊股份”)本次重大资产重组(具体参见友谊股份2011年7月29日公告的《上
海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百
联集团股份有限公司暨关联交易报告书》)之独立财务顾问。本独立财务顾问结
合上市公司2012年年度报告,经审慎核查出具友谊股份本次重大资产重组获中
国证监会批准日至友谊股份2012年度报告公布日期间(以下简称“本督导期”)
持续督导工作报告书(以下简称“本报告书”)。
本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由友谊股份、上海百联
集团股份有限公司(以下简称“百联股份”)、百联集团有限公司(以下简称“百
联集团”)提供,友谊股份、百联股份、百联集团保证对其真实性、准确性和完
整性承担全部及连带责任。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准
确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或者过户情况
2011年7月28日,友谊股份收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海
友谊集团股份有限公司向百联集团有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海
百联集团股份有限公司的批复》(证监许可[2011]1172号),友谊股份本次重大资
产重组获得中国证监会核准。
(一)本次重组概述
本次重大资产重组由两项不可分割的交易组成:
1、发行股份购买资产
友谊股份向百联集团发行A股股份购买百联集团持有的上海第一八佰伴有
限公司(以下简称“八佰伴”)36%股权和上海百联集团投资有限公司(以下简
称“投资公司”)100%股权。本次拟购买的八佰伴36%股权和投资公司100%股
权以资产评估值为作价依据,根据上海财瑞资产评估有限公司和上海东洲资产评
估有限公司出具的资产评估报告(已经上海市国资委备案),本次拟购买的八佰
伴36%股权的评估值为180,594.42万元,拟购买的投资公司100%股权的评估值为
290,234.31万元,两者合计470,828.73万元。本公司拟发行302,394,810股A股作为
支付对价,发行价格为公司审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20
个交易日的A股股票交易均价经除息调整后的价格,即每股15.57元。
友谊股份承诺,自《发行股份购买资产协议》签订之日起至本次股票发行日,
不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
2、友谊股份换股吸收合并百联股份
友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份。换股价格根据友谊股份和
百联股份审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价
经除息调整后确定,分别为每股15.57元和每股13.41元,由此确定百联股份与友
谊股份的换股比例为1∶0.861,即每1股百联股份之A股股份换0.861股友谊股份
之A股股份。
友谊股份、百联股份均承诺,自《换股吸收合并协议》签订之日起至换股日,
不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
此外,为充分保护吸并方友谊股份异议股东的利益以及被吸并方百联股份异
议股东的利益,本次换股吸收合并交易将由海通证券单独向友谊股份异议股东提
供收购请求权、向百联股份异议股东提供现金选择权。
(二)本次交易资产交割或者过户情况
1、换股吸收合并涉及的资产交割情况
(1)换股吸收合并涉及的资产交割
根据友谊股份与百联股份签署的《上海友谊集团股份有限公司与上海百联集
团股份有限公司之换股吸收合并协议》,自交易交割日(2011年7月31日)起百
联股份的全部资产、负债、权益、业务、人员将由友谊股份享有和承担。友谊股
份已完成与百联股份的换股工作,换股新增股份已于2011年8月31日起上市交易。
友谊股份已于2011年9月9日与百联股份签署《关于上海百联集团股份有限公司资
产、负债及人员交割清单》,无需办理过户登记手续的流动资产已于交割清单签
署日交付给友谊股份;百联股份所有员工的劳动关系及相关资料已于交割清单签
署日转移给友谊股份;涉及所有权过户登记的资产将待百联股份注销手续完成后
立即实施过户。目前,百联股份的注销手续正在实施过程中。
(2)换股吸收合并涉及的债权债务交割
2010年12月21日,友谊股份在上海证券交易所网站上发布了《上海友谊集团
股份有限公司关于换股吸收合并上海百联集团股份有限公司的债权人公告》,告
知债权人在换股吸收合并后,百联股份的债务将由友谊股份承继。
2010年12月21日,百联股份在上海证券交易所网站上发布了《上海百联集团
股份有限公司关于换股吸收合并的债权人公告》,告知债权人在换股吸收合并后,
百联股份的债务将由友谊股份承继。
截至2011年2月4日公告期满,不存在债权人向相关上市公司表示反对本次换
股吸收合并及要求提前清偿债务或者提供相应担保的情形。
友谊股份和百联股份已经按照《公司法》的规定履行了法定的公告义务,百
联股份截止交易交割日的全部债权债务已在交割清单签署日转移给友谊股份承
继。
2、本次非公开发行涉及的资产交割情况
本次向百联集团发行股份购买资产仅涉及公司股权,具体如下:
(1)百联集团持有之八佰伴36%的股权;
(2)百联集团持有之投资公司100%的股权。
公司已取得上海联合产权交易所出具的0002488号产权交易凭证:出让方为
百联集团,受让方为友谊股份,转让产权内容为八佰伴36%股权。八佰伴已于
2011年8月24日取得上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的注册号为
310000400022894的营业执照,友谊股份持有其36%股权。
公司已取得上海联合产权交易所出具的0002489号产权交易凭证:出让方为
百联集团,受让方为友谊股份,转让产权内容为投资公司100%股权。投资公司
已于2011年8月17日取得上海市工商行政管理局青浦分局颁发的注册号为
310229000597438的营业执照,友谊股份持有其100%股权。
(三)股份登记情况
1、非公开发行涉及的股票对价支付情况
就拟购买百联集团资产,友谊股份已依照《发行股份购买资产协议》的约定
向百联集团发行了302,394,810股A股普通股股份。根据证券登记公司于2011
年9月5日出具的《证券变更登记证明》,向百联集团发行的友谊股份新增股份
共计302,394,810股已经登记在百联集团名下(其中限售条件的流通股数量为
302,394,810股,限售期为36个月)。
2、换股吸收合并涉及的收购请求权、现金选择权以及换股情况
根据友谊股份及百联股份于2011年8月11日发布的《关于换股吸收合并上
海百联集团股份有限公司异议股东收购请求权申报结果的公告》和《关于上海友
谊集团股份有限公司换股吸收合并上海百联集团股份有限公司异议股东现金选
择权申报结果的公告》,截至2011年8月11日,共计0股友谊股份之股份申报
了收购请求权,共计0股百联股份之股份申报了现金选择权。
收购请求权和现金选择权实施完成后,百联股份之股份按照1:0.861的转股
比例转为了友谊股份之股份。2011年8月26日,友谊股份在证券登记公司办理
了新增股份的登记过户手续。本次换股吸收合并实施后,友谊股份之股份总额增
加947,984,500股。
同时,根据公司于2011年8月18日收到上海证券交易所《关于决定上海百
联集团股份有限公司股票终止上市的通知》,百联股份已于2011年8月23日起
终止公司股票上市交易。
(四)交割过户环节的信息披露
2011年8月3日,上市公司公告了《上海友谊集团股份有限公司关于换股
吸收合并上海百联集团股份有限公司异议股东收购请求权实施公告》。
2011年8月3日,上市公司公告了《上海友谊集团股份有限公司关于公司
股票连续停牌的提示性公告》。
2011年8月4日,上市公司公告了《上海友谊集团股份有限公司关于公司
股票连续停牌的提示性公告》。
2011年8月10日,上市公司公告了《上海友谊集团股份有限公司关于换股
吸收合并上海百联集团股份有限公司异议股东收购请求权提示性公告》。
2011年8月11日,上市公司公告了《上海友谊集团股份有限公司关于换股
吸收合并上海百联集团股份有限公司异议股东收购请求权申报结果公告》。
2011年8月19日,上市公司公告了《上海友谊集团股份有限公司关于换股
吸收合并上海百联集团股份有限公司之实施进展公告》。
2011年8月23日,上市公司公告了《上海友谊集团股份有限公司关于百联
股份终止上市及换股进展公告》。
2011年8月25日,上市公司公告了《上海友谊集团股份有限公司重大资产
重组实施进展公告》。
2011年8月29日,上市公司公告了《上海友谊集团股份有限公司关于换股
吸收合并上海百联集团股份有限公司完成结果、股份变动暨新增股份上市公告》。
2011年9月9日,上市公司公告了《上海友谊集团股份有限公司关于非公
开发行股票发行完成结果暨股份变动公告》。
2011年9月9日,上市公司公告了《上海友谊集团股份有限公司关于换股
吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》。
上市公司按监管要求对本次重大资产重组资产交割过户、股份上市进行了及
时、充分、有效的信息披露。
(五)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:在发行股份购买资产的交易中,友谊股份向
百联集团非公开发行股份购买的资产已经办理完毕了全部的权属变更登记手续,
交割审计工作业已结束,购买资产于相关期间实现的盈利已归上市公司享有;用
于购买资产的新增股份已注册登记在百联集团名下。
在换股吸收合并的交易中,百联股份之股份已经按照既定换股比例全部转换
成友谊股份之股份,因转股而形成的新增股份已办理完过户登记手续。百联股份
的负债、权益、业务、人员和无需办理过户的资产已转移给友谊股份;需要办理
过户的资产目前正在办理过户手续。本独立财务顾问将持续关注百联股份相关资
产的过户情况,敦促各方尽早完成过户手续。
本次资产交割环节已根据相关规定进行了及时、充分、有效的信息披露。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
(一)承诺事项及承诺履行情况概述
根据《上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收
合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书》,交易各方做出的承诺事项
及承诺履行情况如下:
承诺人
承诺事项
主要内容
承诺履行情况
百联集团
关于避免
同业竞争
的承诺
1、针对本次交易后,百联集团部分未进入友
谊股份的超商类、电子商务业务,百联集团作
出如下承诺:
①华联集团吉买盛购物中心有限公司
百联集团承诺,赋予联华超市同等条件下的优
先购买权。如联华超市董事会、股东大会在未
来36个月内未就收购该公司提出动议,百联
集团将通过减持股权方式,彻底消除因该公司
导致与联华超市同业竞争的问题。
②上海华联罗森有限公司
百联集团承诺:如果股权注入与株式会社罗森
达成一致,百联集团赋予联华超市同等条件下
的优先购买权。如未达成一致,或联华超市在
未来36个月内未就收购华联罗森提出动议,
百联集团将通过减持方式,彻底消除因该公司
导致与联华超市同业竞争的问题。
本督导期内,百
联集团关于同业
竞争的承诺尚在
履行中,未发生
违背该承诺的情
形。其中:1-⑤
上海华联超市南
京有限公司已于
2011年12月完
成工商注销手
续,百联集团所
持上海华联超市
滕州有限公司
98%股权已于
2011年10月全
部转让;1-⑥长
③百联电子商务有限公司和联华电子商务有
限公司,百联集团承诺将视两家公司依据《办
法》规范的实际情况解决未来可能产生的同业
竞争问题。
④百联电商和百联股份目前均从事少量的网
上销售业务。百联集团承诺百联电商将维持现
有业务范围,主要由未来的友谊股份发展电子
商务业务,并确保百联电商不从事与未来友谊
股份网上商城同类产品的电子商务业务。
⑤百联集团承诺将在24个月内予以注销或转
让上海华联超市南京有限公司和上海华联超
市滕州有限责任公司。
⑥百联集团承诺将在本次交易完成后6个月
内将长沙百联东方商厦有限公司托管给上市
公司。
为充分保护友谊股份的利益并避免将来与友
谊股份发生同业竞争,百联集团进一步承诺:
本次交易完成后,百联集团将避免从事与友谊
股份构成实质性同业竞争的业务和经营。如发
生百联集团与友谊股份的经营相竞争或可能
构成竞争的任何资产及其业务,百联集团同意
授予友谊股份及其下属企业不可撤销的优先
收购权。
本次交易完成后,百联集团对于其及其下属企
业将来因各种原因增加的与友谊股份的经营
相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务,
百联集团同意授予友谊股份及其下属企业不
可撤销的优先收购权。
百联集团愿意承担由于违反上述承诺给友谊
股份造成的直接或/及间接的经济损失或/及
额外的费用支出。
2、就百联集团现有专业专卖类资产未注入上
市公司的解决措施,百联集团承诺如下:
①百联集团承诺,在本次重组完成后五年内在
与新路达及三联集团合资方达成一致意见的
前提下,将两集团的体育用品、黄金珠宝、钟
表眼镜、照相器材等专业专卖业务注入上市公
司,如未达成一致,百联集团将对上述公司的
股权予以减持,直至不再具有控股权,或对新
路达及三联集团上述专业专卖业务进行处置。
②百联集团承诺,在本次重组完成后36个月
内赋予上市公司对上海百联电器科技服务有
限公司、上海文化商厦和上海百联商业连锁有
限公司的优先购买权,如上市公司未收购该等
沙百联东方商厦
有限公司托管给
上市公司的工作
已在承诺期限内
完成。
3、华联集团吉买
盛购物中心有限
公司已受托管理
上海新路达商业
(集团)有限公
司新路达华联吉
买盛店和上海新
路达吉买盛长青
商业有限公司
85%股权。
公司,百联集团承诺将对该等公司业务进行处
置,将不再经营该等业务。
3、百联集团承诺将在本次重组完成后12个月
内将上海新路达商业(集团)有限公司新路达
华联吉买盛店予以注销,将上海新路达(集团)
商业有限公司持有的上海新路达吉买盛长青
商业有限公司85%股权转让给华联集团吉买
盛购物中心有限公司。
百联集团承诺未来上海百联商业连锁有限公
司不会从事与友谊股份构成同业竞争的相关
业务。
4、就本次重大资产重组完成后,新友谊股份
可能从事专业专卖业务问题,百联集团承诺:
若重组完成后的新友谊股份拟通过专业专卖
店的业态形式从事餐饮、体育用品、珠宝、眼
镜、钟表、照相器材、文化用品、办公用品等
商品的专业专卖业务,百联集团将按照避免同
业竞争的原则及相关法律法规要求,对相关专
业专卖业务进行处置;在同等条件下,重组完
成后的新友谊股份拥有优先购买权。
就百联电子商务有限公司和联华电子商务有
限公司潜在同业竞争问题,百联集团承诺:如
果百联电子商务有限公司取得《支付业务许可
证》,该公司从事的第三方支付业务将不与联
华电子商务有限公司发行的单用途预付卡构
成竞争关系;且如本次重大资产重组完成后的
上市公司有意从事第三方支付业务,百联集团
同意将百联电子商务有限公司注入本次重大
资产重组完成后的上市公司,以避免与本次重
大资产重组完成后的上市公司形成同业竞争
关系。
百联集团
关于减少
及规范关
联交易的
承诺
(1)本次交易完成后,百联集团将继续严格
按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性
文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关
规定,行使股东权利或者敦促董事依法行使董
事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及百
联集团事项的关联交易进行表决时,履行回避
表决的义务。
(2)本次交易完成后,百联集团与上市公司
之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且
无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和
公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、
规章等规范性文件的规定履行交易程序及信
息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公
本督导期内,百
联集团无违背该
承诺的情形。
司及其他股东的合法权益。
百联集团和上市公司就相互间关联事务及交
易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为
其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第
三方进行业务往来或交易。
百联集团、
友谊复星、
昌合公司
关于股份
锁定期的
承诺
①百联集团承诺,百联集团在本次交易中以资
产认购的股份在本次交易完成后三十六个月
内不上市交易或转让。
②百联集团、上海友谊复星(控股)有限公司
和昌合有限公司承诺,在本次交易完成之日起
三十六个月内,不转让在友谊股份中所拥有权
益的股份。
本督导期内,百
联集团、友谊复
星和昌合公司不
存在违背该承诺
的情形。
百联集团
关于瑕疵
房地产的
承诺
(1)联华超市位于真光路1258号5楼、7-14
楼办公用房,以及联华电子商务有限公司位于
真光路1258号6楼办公用房尚未办妥房产权
属证明;杭州联华华商集团有限公司朝晖路中
山北路交叉口西湖文化广场地下一、二层无房
屋所有权证和土地使用权证的房产拟转让,预
计将于2012年6月30日前处置完毕。
百联集团承诺,保证有关单位能够按现状使用
该等房地产,并帮助相关公司在2012年6月
30日前办妥相关房产的权属证明,并促使杭
州联华华商集团有限公司在2012年6月30
日前将无产权证明的朝晖路中山北路交叉口
西湖文化广场地下一、二层房产处置完毕。如
在承诺期限内仍无法办理完整的权属证明或
杭州联华华商集团有限公司未将上述无权证
的房产处置完毕,百联集团将在承诺期满后
60日内向上市公司提供现金担保, 担保金额
为未办妥权属证明的房产最近一年末经审计
的账面价值。百联集团承诺将该等现金存入上
市公司指定的专门账户中,由上市公司无偿使
用,直至未办妥权属证明的房产办理出相应的
权属证明或完成对外处置为止。在该部分房产
未办理出权属证明或未完成对外处置之前可
能给上市公司造成的一切损失(包括但不限于
停业、搬迁、装修、拆迁补偿等),上市公司
可以从百联集团提供的现金担保中直接扣除,
作为补偿并无需再返还给百联集团。
(2)百联股份位于南京东路108街坊的上海
市第一百货商店新楼尚未办理房屋所有权证。
百联集团承诺将协助百联股份尽快完成相关
权证办理手续,以顺利实现被吸并方资产过户
至吸并方;在相关资产权证办理前,百联集团
(1)联华超市位
于真光路1258号
5楼、7-14楼办
公用房已办理房
产证;
联华电子商务有
限公司位于真光
路1258号6楼办
公用房房产证正
在办理中,百联
集团已按照承诺
将相当于该房产
2011年12月31
日经审计的账面
价值的现金存入
上市公司指定的
专门账户中;
杭州联华华商集
团有限公司朝晖
路中山北路交叉
口西湖文化广场
地下一、二层房
屋已办理房产
证。
(2)百联股份位
于南京东路108
街坊的上海市第
一百货商店新楼
已办理房产证。
(3)上海百联中
环购物广场有限
公司持有的位于
保证百联股份对相关房产的正常使用。如在
2012年6月30日前,百联股份无法办理完成
上述资产的权属证明,百联集团将在承诺期满
后60日内向上市公司提供现金担保, 担保金
额为未办妥权属证明的房产最近一年末经审
计的账面价值。百联集团承诺将该等现金存入
上市公司指定的专门账户中,由上市公司无偿
使用,直至未办妥权属证明的房产办理出相应
的权属证明为止。在该部分房产未办理出权属
证明之前可能给上市公司造成的一切损失(包
括但不限于停业、搬迁、装修、拆迁补偿等),
上市公司可以从百联集团提供的现金担保中
直接扣除,作为补偿并无需再返还给百联集
团。
对百联股份其他不规范土地、房产(指划拨地、
无法过户或尚未分割所有权的情形),百联集
团保证有关单位能够按现状使用该处房地产,
并尽力协助办理过户手续,百联集团将负责承
担友谊股份因未能按现状使用所遭受的相应
损失。
(3)上海百联中环购物广场有限公司持有的
位于上海市真光路1288号1-4层、上海市曹
安路169号1-4层、上海市曹安路209号1-4
层的房产尚未取得房地产权证。上海新华联大
厦有限公司位于卢湾区瑞金二路街道29街坊
4/2丘的新华联大厦物业亦未办理房屋所有权
证。对于上述尚未办妥权属证明的房产,百联
集团承诺,将协助相关公司尽快完成相关权证
办理手续;在相关资产权证办理前,将保证相
关公司对相关房产的正常使用。如在2012年
6月30日前,上述公司仍无法办理完整的权
属证明,百联集团将在承诺期满后60日内向
上市公司提供现金担保, 担保金额为未办妥
权属证明的房产最近一年末经审计的账面价
值。百联集团承诺将该等现金存入上市公司指
定的专门帐户中,由上市公司无偿使用,直至
未办妥权属证明的房产办理出相应的权属证
明为止。在该部分房产未办理出权属证明之前
可能给上市公司造成的一切损失(包括但不限
于停业、搬迁、装修、拆迁补偿等),上市公
司可以从百联集团提供的现金担保中直接扣
除,作为补偿并无需再返还给百联集团。
百联集团承诺督促有关单位推进相关不规范
土地、房产的规范工作,在相关房地产得到最
上海市真光路
1288号1-4层、
上海市曹安路
169号1-4层、上
海市曹安路209
号1-4层房屋、
上海新华联大厦
有限公司位于卢
湾区瑞金二路街
道29街坊4/2丘
的新华联大厦物
业已办理房产
证。
终规范前,百联集团保证有关单位能够按现状
使用该处房地产。
如有关单位因权属不规范而不能按照现状使
用该处房地产,百联集团负责弥补其因此额外
支付的成本(需补交的土地出让金除外)、费
用、停业损失(若有)等。
除上述承诺外,百联集团保证上述所有未办妥
房产权属证明的房产均不涉及违规用地建设
等问题,不存在被行政处罚之风险。如因上述
房产的用地、建设、规划等问题导致上市公司
被相关政府部门处罚,相关罚款及由此产生的
其它经济损失均由百联集团代为承担。
百联集团
关于五分
开的承诺
百联集团承诺保证上市公司“人员独立、资产
独立完整、财务独立、机构独立、业务独立”。
本督导期内,百
联集团无违背该
承诺的情形。
百联集团
关于股权
清理的承
诺
百联集团承诺协助并督促百联股份尽快办理
完成百联股份投资的上海海新制衣厂等6个
单位的工商清算、注销手续,对于暂时无法办
理注销手续以及无法完成工商过户手续的被
投资单位可能给百联股份或重组完成后的友
谊股份造成的损失,百联集团承诺承担。
本督导期内,该
等6家单位的股
权尚在清理中,
百联集团无违背
该承诺的情形。
百联集团
关于八佰
伴36%股
权盈利预
测及资产
减值补偿
的承诺
(1)关于未来三年八佰伴36%股权对应的盈
利预测现金补偿措施
若本次注入友谊股份的八佰伴36%股权在上
述期间实际实现的归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益后的净利润之和未达到上述
收益现值法评估预测的净利润总额,即八佰伴
36%股权于2010年7-12月、2011年度、2012
年度、2013年度合计实现的归属于母公司所
有者的扣除非经常性损益后的净利润低于
47,182.32万元,百联集团将在八佰伴2013年
度审计报告出具后60日内以现金方式向上市
公司补足差额。
(2)关于未来三年八佰伴36%股权资产减值
损失的股份补偿措施
百联集团承诺:上市公司可以于2011年、2012
年、2013年每年的年报审计过程中聘请具有
证券资格的会计师事务所(或资产评估机构)
对八佰伴36%股权资产于2011年、2012年、
2013年各年年末的公允价值与本次交易评估
基准日(2010年6月30日)的评估价值相比
进行减值测试,并出具关于八佰伴36%股权
资产减值测试的专项审核意见。
若于上述承诺期间,八佰伴36%股权资产发
本督导期内,百
联集团无违背该
承诺的情形。
生减值,则百联集团向上市公司做出股份补
偿。
(二)独立财务顾问核查意见:
1、关于避免同业竞争的承诺履行情况。
经核查,百联集团明确在24个月以内履行的相关承诺在本督导期内实际履
行情况如下:
(1)承诺24个月内予以注销或转让上海华联超市南京有限公司和上海华联
超市滕州有限责任公司。
2011年10月,百联集团所持上海华联超市滕州有限公司98%股权已经全部
转让;2011年12月,上海华联超市南京有限公司工商注销已经完成。
(2)承诺6个月内将长沙百联东方商厦有限公司托管给上市公司。
托管手续已在承诺期内完成。
(3)承诺在12个月内将上海新路达商业(集团)有限公司新路达华联吉买
盛店予以注销,将上海新路达(集团)商业有限公司持有的上海新路达吉买盛长
青商业有限公司85%股权转让给华联集团吉买盛购物中心有限公司。
在承诺实际履行过程中,因为分公司注销和子公司股权转让涉及人员安置、
转移等诸多问题,短期内难以妥善处理,为了切实履行该承诺,新路达商业(集
团)有限公司食品经营分公司(即新路达华联吉买盛店)和上海新路达商业(集
团)有限公司分别与华联集团吉买盛购物中心有限公司签订托管协议,已将新路
达商业(集团)有限公司食品经营分公司和上海新路达吉买盛长青商业有限公司
85%股权托管给华联集团吉买盛购物中心有限公司。
对于承诺期限尚未届满的其他避免同业竞争的承诺,本独立财务顾问将持续
关注,并及时敦促相关方切实履行承诺。
2、关于瑕疵房地产的承诺履行情况。
经核查,本督导期内除了联华电子商务有限公司位于真光路1258号6楼办
公用房的房产证尚在办理中,其余的瑕疵房地产的房产证均已经办理完毕。对于
该处正在办理房产证的房产,百联集团已按照承诺将相当于该房产2011年12月
31日经审计的账面价值的现金存入上市公司指定的专门账户中。
3、关于盈利预测及资产减值补偿的承诺履行情况。
(1)八佰伴36%股权对应的盈利预测
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2012年度上海第一八百
伴有限公司审计报告及财务报表》(信会师报字[2013]第112029号),八佰伴2012
年度实现的净利润为383,216,892.51元。
经核查,八佰伴36%股权在2010年7-12月、2011年度、2012年度的盈利
预测均已实现;本独立财务顾问将持续关注2013年度八佰伴盈利预测实现情况。
(2)八佰伴36%股权资产减值
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海第一八佰伴有限公司股权价值
减值测试行为所涉及的股东全部权益价值评估报告》(沪财瑞评报[2013]4012
号),八佰伴在评估基准日2012年12月31日的股东全部权益评估价值为
5,439,538,372.85元,对应36%股权部分的价值为1,958,233,814.22元,与本次重
组评估基准日(2010年6月30日)的评估价值相比,未发生减值。
经核查,八佰伴36%股权所涉及股东权益评估价值在2011年度、2012年度
内未发生减值;本独立财务顾问将持续关注2013年度八佰伴股东权益评估价值
的减值情况。
4、其他承诺履行情况。
经核查,在本督导期内本次重组中交易各方及相关当事人无违反其他相关承
诺的情况。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
通过本次交易,上市公司成为百联集团旗下百货和超商业务的唯一上市平
台。本次重组完成后,上市公司经营的零售业态将涵盖百货店、购物中心、奥特
莱斯、大型超市、标准超市、便利店、家居建材店、网上商店等,成为经营业态
最为齐全、综合竞争实力最强的大型商业零售行业的上市公司之一。重组完成后
的上市公司将围绕现有的优势资源和未来的总体战略目标,重点发展奥特莱斯、
购物中心、综合百货、连锁大卖场和电子商务业务。
2012年公司在经济大环境不景气、消费低迷不振的背景下,通过不断提升
内延式发展水平、适当加快外延式发展的方式,以创新精神推进业务转型、重新
建构供应链、提高营销效率,稳步推进奥特莱斯在全国、购物中心在泛长江区域
的发展、布局工作;加快中小型百货门店的战略转型;改革联华超市,提高超市
既有网点的质量、谨慎选址确保新开网点的成功率;同时重点抓好网站的系统优
化和功能开发,积极推进电子商务发展。
根据友谊股份披露的2012年年度报告,截止2012年12月31日友谊股份合
并报表口径的总资产38,985,942,991.12元,同比增长5.62%;归属于母公司所有
者权益12,257,817,303.51元,同比增长11.6%。2012年度实现营业总收入
49,262,865,666.59元,同比增长4.78%;归属于母公司所有者净利润为
1,170,379,557.45元,扣除非经常性损益的净利润为1,079,045,507.91元,同比增
长94.44%。基本每股收益为0.68元,扣除非经常损益后的基本每股收益为0.63
元,同比增长1.61%;加权平均净资产收益率10.10%,扣除非经常损益后的加
权平均净资产收益率9.31%,比去年同期略有下降,同比减少0.08%。
2013年预计整体经济将持续低速增长,而2013年也是友谊股份“十二五发
展计划”关键的一年。友谊股份在面对困难的经济形势时,在立足本公司实际情
况的基础上,充分发挥本公司的核心市场竞争力,顺应市场发展,努力创新转型,
不断提高公司的经营能力。
四、公司治理结构与运行情况
(一)公司治理情况概述
鉴于本次重大资产重组实施完毕后,上市公司需对重组后百货业务和超商业
务进行整合,上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所上市公司内部控制指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司章程指引》和中国证监会有关法律、法规的要求,通过了有关董事会、监事会
和股东大会决议,对公司章程进行了修订,对公司董事人员进行了调整、增补,
并通过了公司董事会及股东大会的审议,对公司监事人员进行了调整、增补。此
外,根据公司发展的需要,对部分高级管理人员相应进行了调整。具体情况如下:
2011年9月27日,友谊股份第六届董事会通过了《关于修改公司章程的提
案》,公司注册资本修改为人民币1,722,495,752 元,公司经营范围根据重组后的
业务情况做了调整,同时对董事会总人数做了调整,以及其他一些调整。公司同
时通过了《关于调整、提名增补第六届董事会董事的提案》,同意黄真诚先生辞
去公司董事、董事长职务;同意吕颂宪先生辞去公司董事职务;同意提名增补马
新生先生、贺涛先生、李国定先生、王逢祥先生为公司第六届董事会董事候选人,
增补曹惠民先生、沈晗耀先生为公司第六届独立董事候选人。
2011年9月27日,友谊股份第六届监事会召开会议,通过了《关于修改公
司章程的提案》和《关于调整、提名增补第六届监事会监事的提案》,同意张子
民先生辞去公司监事、监事长职务,金婷女士辞去公司监事职务,职工代表监事
道书荣先生辞去公司职工代表监事职务。拟提名增补黄真诚先生、陈建军先生、
陶清女士为公司第六届监事会监事候选人。邵开平先生、黄洪声先生直接当选第
六届监事会职工代表监事。
2011年10月21日,友谊股份2011年度第一次临时股东大会审议通过董事
会及监事会的上述提案。
2011年10月21日,第六届董事会第六次会议召开,选举马新生董事为第
六届董事会董事长,选举贺涛董事为第六届董事会副董事长。同时,对董事会下
属专业委员会进行了相应调整,并对部分高级管理人员进行了调整。
2011年10月21日,第六届监事会第六次会议召开,审议通过了选举黄真
诚先生为第六届监事会监事长和选举陈建军先生为第六届监事会副监事长的决
议。
2011年12月19日,第六届董事会第八次会议召开,审议通过了《关于聘
任公司董事会证券事务代表的议案》,聘任尹敏女士为公司董事会证券事务代表,
协助董事会秘书履行职责。
2012年3月5日,第六届董事会第十一次会议召开,审议通过了《关于聘
任公司董事会秘书的议案》,同意陈冠军先生不再担任公司董事会秘书职务,聘
任董小春先生为公司董事会秘书。
2012年4月12日,第六届董事会第十三次会议召开,审议通过了《公司2011
年年度报告正文及摘要》;决定公司不再设立执行董事,并对公司部分高级管理
人员进行了调整;同时,董事会同意修订《公司章程》、《股东大会议事规则》。
2012年4月12日,第六届监事会第八次会议召开,审议通过了《公司2011
年年度报告正文及摘要》,并同意修订《监事会议事规则》。
2012年5月30,上市公司2011年度股东大会召开,审议通过《2011年度
利润分配方案》,《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于修改〈股东大会议事规
则〉的议案》、《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》等议案。
2012年8月28日,第六届董事会第十五次会议召开,决定对《董事会战略
委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》
等十三个董事会制度进行了全面的梳理修订。
2012年10月29日,第六届董事会第十六次会议召开,审议通过了《关于
修订〈信息披露管理办法〉的议案》。
2013年1月15日,第六届董事会第十八次会议召开,审议通过了《上海友
谊集团股份有限公司关于与百联集团财务有限责任公司签订关联交易的议案》、《上海友谊集团股份有限公司关于公司全资子公司永安百
货有限公司与控股股东百联集团有限公司关联交易的议案》及《上海友谊集团股
份有限公司关于公司控股子公司好美家装潢建材有限公司与控股股东百联集团
有限公司关联交易的议案》三项议案。
2013年4月25日,第六届董事会第十九次会议召开,审议通过了《公司2012
年度董事会工作报告》、《公司2012年度报告正文及摘要》、《关于公司2012年度
财务决算及2013年度财务预算报告的议案》、《关于公司2012年度利润分配方案
(预案)的议案》等共计11项议案。同日,第六届监事会第十一次会议召开,
审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》、《公司2012年度报告正文及摘要》
等共计7项议案。
(二)独立财务顾问意见
本独立财务顾问经核查认为:上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证
监会有关法律、法规的要求,不断完善法人治理结构,对公司董事、监事、高级
管理人员进行调整、增补,公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治
理准则》的要求;公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、
准确、完整、及时地披露有关信息,公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
独立财务顾问核查意见:交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务,
实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。本督导期内,本独立财务顾问
未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况,交易各方将继续按
照重组方案履行各方责任和义务。
六、后续关注要点
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规的规定,
本独立财务顾问对友谊股份重大资产重组的持续督导工作已于友谊股份2012年
年度报告公告日到期。
本独立财务顾问在本督导期届满后仍将持续关注百联股份资产过户情况以
及重组各方的承诺履行情况,重点将关注重组各方关于避免同业竞争、减少关联
交易、股份锁定、盈利预测和资产减值的承诺履行情况。本独立财务顾问也特此
提醒广大投资者关注百联股份的资产过户及重组承诺履行情况。
(此页无正文,为《海通证券股份有限公司关于上海友谊集团股份有限公司重大
资产重组之持续督导工作报告书(2012年年度)暨总结报告》之签章页)
独立财务顾问:海通证券股份有限公司
2013年 月 日
中财网
诚信在线代理
